经典案例

(代理律师：苏乾良 彭妍妤)

　　答辩人：A公司。

　　被答辩人：B公司。

　　答辩请求：

　　请求贵院驳回被答辩人的诉讼请求。

　　事实与理由：

　　被答辩人诉答辩人房屋租赁合同纠纷一案，业经贵院立案受理，案号为(2022)湘0105民初XX号，答辩人针对被答辩人的诉讼请求，作出如下答辩：

　　一、原被告双方签订的《国有资产(房屋)租赁合同》合法有效，被告依据合同约定向原告收取租金具有事实和法律依据，不构成不当得利

　　原被告于2019年7月8日签订了《国有资产(房屋)租赁合同》，《合同》第一条“租赁物业及用途”约定：“1.…该楼产权面积9512.44㎡，不动产权号为湘(2018)长沙市第0326426号，该楼共有13层，配套地下停车位25个…并以现状租赁给乙方，乙方同意承租…4.乙方保证：乙方已全面了解本合同项下租赁物业的现状，并同意按照该等现状承租…”。《合同》第三条第3款“年度租金”中约定计算年租金的面积为9512㎡。

　　原告依据以上租赁合同约定的租金计算方式向被告收取租金，具有事实和法律依据，不构成不当得利。

　　二、原告起诉状内容与事实不符，原告在签订《国有资产(房屋)租赁合同》前对租赁标的物现状，特别是地上地下面积进行过充分了解，原告与省联交所、被告多次沟通后最终决定签订涉案合同，更以实际履行合同的行为表示了对合同内容的认可

　　原告在起诉状中称“但后来，原告在使用标的物的过程中…该租赁标的物总建筑面积9512.44平方米实际上并不都是地上13层，还包含了地下一层的面积…被告对该租赁标的物的关键信息描述均存在严重失实，导致原告错误认知。原告认为，由于被告方的这些严重不符的信息和刻意而为的虚假表述，让原告在投标和签约过程中作出错误的理解…”。

　　原告的上述陈述与事实完全不符。首先，被告在湖南省联交所挂牌公告中就已明确涉案物业整栋出租，建筑面积为9512.44㎡，在挂牌公告特别告知部分还着重强调了“该标的以实物现状出租。竞租人应自行对出租标的进行实地勘验…”，在挂牌公告的附件中附上了涉案物业的照片和1至13层的原始平面图，该些平面图完全可以计算出地上1至13层的面积为7578.61㎡，建筑面积是包含了地下车库在内的，原告在摘牌前就应当对涉案物业的情况进行了考察、勘验和商业风险分析。

　　其次，在摘牌前，原告法定代表人李某和被告员工刘某微信聊天过程中，刘某在李某的要求下将挂牌公告中的1至13层平面图再次发给了李某，李某在使用湖南蓝威电脑有限公司名义摘牌后、涉案合同签订前，向刘某明确表示经核算平面图楼内的总面积是7578.61平米，刘某向其表示产权证包含了地下车库的面积，前期沟通也一直说清楚了这一点，每平米租金的价格也是综合了地下车库和地上13层的整体情况确定的，虽然李某对租赁面积的计算提出了协调请求，但刘某明确表明地下车库包含在租金面积计算中是已经多次说明了的，最终李某和原告决定签订涉案物业租赁合同。期间，省联交所也向李某摘牌公司去函，李某方也回函表明已知房屋地上面积为7578.61平米。

　　综上，李某及原告B公司在摘牌前就应该知道涉案物业建筑面积9512.44㎡包含地下车库，其在摘牌后合同签订前更是明确表示清楚涉案物业地上面积为7578.61平米，最终李某及原告深思熟虑后与被告签订涉案物业租赁合同，是原告的真实意思表示，不存在原告所称的“认知错误”、“虚假表述”等情况，合同签订后，原告也一直按照合同内容履行合同租金的支付义务，更加说明了原告对合同内容的认可。被告以不动产权证中体现的总建筑面积作为租金计算方式也符合整栋出租的惯例。

　　三、原告虚假陈述、恶意提起本案诉讼，引发被告诉累，请求贵院依法对原告进行处罚

　　根据被告提供的证据和还原的事实，李某及原告B公司在签订涉案物业租赁合同前，对涉案物业的地上地下面积作出了精细核算，充分了解涉案物业总建筑面积情况，且也实际履行了合同内容，现原告编造“履行合同后才了解建筑面积包含地下车库”、“被告存在虚假表述”等理由妄图不履行合同，提起本案诉讼，引发被告诉累，浪费司法资源，请求贵院依法对原告恶意诉讼的行为进行处罚。

　　综上，请求贵院驳回原告的诉讼请求。

　　此致

　　长沙市开福区人民法院

　　答辩人：A公司

　　2022年4月27日